Administradors socials i deutes empresarials

3 abril 2009 por Joan Planas

logo-diari-terrassa13Article publicat el 18/9/2008

 

La situació actual, en la que força empreses vinculades al sector immobiliari afronten una situació patrimonial crítica, hauria de fer reflexionar als administradors d’aquestes empreses sobre com moure’s evitant haver de respondre personalment del deutes socials. 

La normativa reguladora de societats anònimes -aplicable també a les limitades- contempla diversos supòsits en els que s’imputen responsabilitats als administradors de les societats (ho siguin de fet o de dret), no només en els cassos en què es produeixi un perjudici, sinò en els cassos en què s’incompleixen pels administradors determinades obligacions imposades per la llei.

En aquests cassos, la llei deriva determinades conseqüències jurídiques per a l’administrador que permet que s’incompleixin aquelles obligacions, éssent la més important de les conseqüències que s’imposi a l’administrador  d’una “penalitat” respecte del seu patrimoni personal, al constituir a l’administrador en corresponsable solidari dels deutes socials front als creditors de la societat.

Així, dir que les empreses poden tenir guanys o pèrdues, és una obvietat. Tenir pèrdues en sí mateix no fa corresponsable a l’administrador social d’elles. Hi ha un escut que protegeix als socis i als administradors respecte dels creditors de la societat quan hi ha pèrdues o deutes socials. Les societats mercantils van ser justament creades per a això, per a permetre que la gent emprenedora aporti part del seu patrimoni a un objectiu empresarial i si les coses no surten bé, que aquestes aportacions es perdin, sense més.

Però la llei, al costat d’això, vol protegir als tercers que fan negocis amb la societat, de forma que per mentre la societat existeix i no es disol, saben que compleix determinades obligacions.

Pel que ens interessa en aquest comentari, la llei obliga als administradors que vulguin que les deutes socials no contaminin el seu patrimoni, a portar a terme diverses actuacions, com per exemple, instant als socis a ampliar el capital social quan el patrimoni de la societat s’ha reduit a menys de la meitat del capital social com a conseqüència de pèrdues, o bé instant a la reducció del seu capital social o en cas contrari, instant a la disolució de la societat. Cumplir la llei en aquest aspecte és decisiu per a les persones i empreses que segueixen contractant amb la societat, així com també per als socis i la pròpia societat.

Dit amb d’altres paraules, la llei vol que quan contractem amb una societat i mirem el seu capital social, aquest tingui alguna relació amb el seu patrimoni. Si aquesta relació no entra dins els marges previstos a la llei ho hem de saber simplement mirant en el Registre Mercantil.

Així, si l’administrador incompleix les seves obligacions, posa en perill els drets de tercers i, per tant, és normal que tingui una penalitat tant important com la de corresponsabilitzar-lo dels deutes socials.

Si, malgrat la complexitat jurídica del tema, hem aconseguit que el lector forani del món jurídic entengui la qüestió, valdria la pena preguntar-se com hi ha tantes societats operant amb pèrdues galopants, amb capitals socials de 3000 €, i que no es demandin més responsabilitats als administradors. També valdria la pena preguntar-se com amb capitals socials tan minsos, les empreses contracten amb d’altres tan poc solvents socialment.

Cal, ara que “pinten bastos”, reflexionar a fons sobre la situació patrimonial de les empreses, cal que els administradors tinguin presents les seves obligacions i evitar perjudicis tant a tercers com per als propis administrador que a vegades ignoren les seves obligacions o no els hi donen la importància cabdal que el seu incompliment pot tenir per als seus patrimonis personals.