Reforma de societat mercantils

26 abril 2009 por Joan Planas

 logo-diari-terrassa24

Publicat el 9/4/2009

 

En matèria mercantil, els constants canvis tant de la pròpia vida mercantil, com de la situació econòmica –que té a veure molt amb la legislació- com també de l’existència de normes que regulen el comerç internacional, aconsellen que la normativa legal sobre societats mercantils sigui objecte d’atenció per part del legislador.

Un d’aquests processos de revisió va culminar amb la publicació al BOE del dissabte 4/4/2009, de la llei 3/2009, de 3 d’abril, sobre modificacions estructurals de les societats mercantils.

D’entre els temes que en aquesta llei es toquen, que són força, volem parlar avui sobre un de recurrent com és el de valorar les aportacions que es fan a les societats.

És a dir, quan els socis d’una societat volen ampliar capital social, aquesta aportació pot ser amb diners o amb altres béns. Si no són diners, tant als efectes de tercers que contractin amb la societat, com de la pròpia societat i dels seus socis, la legislació fins ara vigent preveia que aquestes aportacions precisin ser fetes previ informe pericial amb pèrit dessignat pel Registrador Mercantil (abans no calia cap peritatge i per entrar a Europa els nostres socis ens van obligar a fer-ho, ja que això era can garlanga –vegis al respecte la polèmica sobre la valoració anterior a l’època de finques rústegues a valors defugits en casos relacionats amb l’ara “monja de la caritat” Sr. Mario Conde).

Doncs bé, amb la reforma actual la legislació abasta dues situacions diverses.

Per una banda, flexibilitzar la valoració de les aportacions en bens mobles (per exemple títols valors, accions, etc), quan resulta que es tracti de valor que cotitzin a Borsa o altres mercats. En aquest cas, s’admet que amb la certificació de valor de la societat bursària corresponent, pugui obviar-se el tràmit de demanar una altra valoració. Això és interessant ja que dóna més agilitat al sistema, el desburocratitza i alhora l’abarateix en suprimir el cost afegit del pèrit i tota la seva tramitació.

Però per una altra, al costat d’aquesta excepció a l’exigència d’informe, se n’inclou una altra, com és que en el cas de béns no mobles (per tant immobles), que hagin estat objecte d’una valoració prèvia dins als 6 mesos anteriors a l’aportació, no calgui fer una nova peritació, sinò que sigui admisible l’existent feta per professionals no dessignats per les parts. Estem per tant davant un sistema no de desregulació, sinó de desburocratització i abaratiment de costos.

Però a més, quan és així, es desplaça als administradors socials l’obligació de demanar el peritatge del pèrit nomenat pel Registrador Mercantil, si es considera que hi ha circumstàncies que puguin modificar raonablement aquella valoració dins el termini dels 6 mesos.

És interessant en aquest sentit la reforma, que abasta altres qüestions, però igual en moltes ocasions pot produir-se l’efecte contrari, quin és que els administradors, tot i tenir una peritació, demanin la del pèrit dessignat pel Registrador Mercantil, per tal de defugir l’atribució de possibles responsabilitat pel cas que algú, amb posterioritat pugui determinar que hi havia circumstàncies noves que modifiquessin significativament el valor raonable dels béns a la data de l’aportació.

Bé, és aquest un tema, dins d’altres específics de la reforma que els professionals i les societats han de tenir presents.