Reforma de sociedades mercantiles

Artículo publicado el 9/4/2009

En materia mercantil, los constantes cambios tanto de la propia vida mercantil, como de la situación económica -que tiene mucho a ver con la legislación- y también de la existencia de normas que regulen el comercio internacional, aconsejan que la normativa legal sobre sociedades mercantiles sea objeto de frecuente atención por parte del legislador.

Uno de estos procesos de revisión culminó con la publiación en el  BOE del sábado 4/4/2009, de la ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

De entre los temas que en esta ley se trata, que son bastantes, queremos hablar hoy sobre uno de recurrente como es el de valorar las aportaciones que se hacen a las sociedades.

Es decir, cuando los socios de una sociedad quieren ampliar el capital social, esta aportación puede ser con dinero o con otros bienes. Si no es dinero, tanto a efectos de terceros que contraten con la sociedad, como de la misma sociedad y de sus socios, la legislación hasta ahora vigente preveía que estas aportaciones precisaban estar hechas previo informe pericial con périto designado por el Registrador Mercantil (antes no hacia falta peritaje alguno y para entrar en Europa nuestros socios nos obligaron a hacerlo, ya que esto era un desbarajuste - véase al respecto la polémica sobre la valoración anterior a la época de fincas rústicas a valores huidos en casos relacionados con la ahora “hermanita de la caridad” Sr. Mario Conde).

Pues bien, con la reforma actual la legislación abarca dos situaciones diversas.

Por una parte, flexibilizar la valoración de las aportaciones en bienes muebles (por ejemplo títulos valores, acciones, etc.), cuando resulte que se trate de valor que coticen en Bolsa u otros mercados. En este caso, se admite que con la certificación de valor de la sociedad bursátil correspondiente, pueda obviarse el trámite de pedir otra valoración. Esto es interesante ya que da más agilidad al sistema, los desburocratiza y a la vez la abarata en suprimir el coste añadido del périto y toda su tramitación.

Pero por otra, al lado de esta excepción a la exigencia de informe, se incluye otra, como es que en el caso de bienes no muebles (por lo tanto, inmuebles), que hayan sido objeto de una valoración previa dentro de los 6 meses anteriores a la aportación, no haga falta hacer una nueva peritación, sino que sea admisible la existente hecha por profesionales no designados por las partes. Estamos por lot anto ante un sistema no de desregulación, sinó de desburocratización y abartimiento de costes.

Pero además, cuando es así, se desplaza a los administradores sociales la obligación de pedir el peritaje del périto nombrado por el Registrador Mercantil, si se considera que hay circunstancias que puedan modificar razonablemente aquella valoración dentro del plazo de los 6 meses.

Es interesante en este sentido la reforma, que abarca otras cuestiones, pero igual que en muchas ocasiones puede producirse el efecto contrario, cuál es que los administradores, pese a tener una peritaje, pidan la del périto designado por el Registrador Mercantil, con tal de huir de la atribución de posibles responsabilidades en el caso que alguien, con posterioridad, pueda determinar que había circunstancias nuevas que modificaran significativamente el valor razonable de los bienes a la fecha de la aportación.

Bien, es este un tema, dentro de otros específicos de la reforma que los profesionales y las sociedades han de tener presentes.

Categorías: Derecho mercantil.